La Cour de cassation vient de rendre une nouvelle décision en matière de détermination de l’étendue de l’obligation de dépollution imposable au preneur ayant exploité une installation classée pour la protection de l’environnement (ICPE).

Cette problématique relève d’une délicate articulation entre l’obligation légale et réglementaire de remise en état d’un site résultant du Code de l’Environnement et l’obligation de restitution découlant du contrat de bail qui fait couler beaucoup d’encre et donne lieu à une abondante jurisprudence en la matière.

Dans cet arrêt, une SCI, qui avait consenti un bail commercial à une société exploitant une ICPE, lui avait délivré congé avec refus de renouvellement de bail. Ce refus ayant été annulé par le juge, les parties avaient alors régularisé un protocole transactionnel d’accord aux termes duquel le bailleur devait verser au preneur une indemnité d’éviction. Cependant, la SCI avait refusé de régler l’indemnité prévue au motif que le site n’avait pas été dépollué conformément au protocole.

La Cour d’appel d’Aix en Provence avait condamné le bailleur a régler ladite indemnité, estimant que les parties n’avaient pas entendu imposer au preneur exploitant une obligation de dépollution plus importante que l’obligation légale de dépollution prévue par le Code de l’environnement.

Le bailleur s’est alors pourvu en cassation en invoquant le fait que la clause contractuelle prévoyait la restitution du terrain, des sous-sols et des constructions « entièrement dépollués », ce qui imposait selon lui la suppression de toutes traces de pollution sur le site.

Cependant, la Cour de cassation a considéré que :

« par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, que l’ambiguïté des termes du protocole rendait nécessaire, que les parties avaient voulu la mise en place d’une dépollution telle que déterminée dans le code de l’environnement et non pas une opération d’une plus grande ampleur de nature à obtenir des sols et constructions exempts de toute trace de pollution (…), la cour d’appel a pu en déduire que la société F…, en remettant un certificat d’absence de pollution, avait respecté l’obligation contractuelle de dépollution à laquelle elle s’était engagée et que la société L… devait être condamnée à lui payer l’indemnité prévue dans le protocole », et débouté le bailleur.

Il importe en effet de préciser que la rédaction de la clause du protocole afférente à la dépollution prêtait manifestement à discussion dès lors que tout en visant un site entièrement dépollué, elle faisait également référence au « respect des normes de pollution » ainsi qu’à la remise d’un certificat émanant de la DREAL, organisme compétent à l’époque en matière de remise en état d’ICPE.

Dès lors, cette formulation était de nature à faire naître une ambiguïté quant à la portée exacte de l’obligation de dépollution imposable au preneur exploitant : obligation totale de dépollution ou obligation limitée aux exigences du Code de l’Environnement ?

Or, en pareille situation, rappelons que le Code civil prévoit que le contrat s’interprète en faveur de celui qui a contracté l’obligation (article 1190 du Code civil).

Par conséquent, l’interprétation retenue par les juges d’appel et validée par la Cour de cassation en l’espèce ne peut qu’être approuvée. En présence d’un doute sur l’étendue exacte de l’obligation de dépollution exigible du preneur exploitant, celle-ci doit s’interpréter dans le sens le plus favorable au débiteur.

Il sera donc relevé l’importance déterminante de la rédaction des clauses de dépollution insérées dans les baux et la nécessité de définir et qualifier précisément chaque terme employé, le simple vocable de « dépollution » (qui est d’ailleurs en soi une aberration technique, tout site contenant une pollution dite naturelle) ne permettant pas de connaître les contours exacts que recouvre l’obligation qui en découlent.

Il appartient donc aux rédacteurs d’acte d’être particulièrement vigilants quant à formulation de ces clauses contractuelles et aux parties de manifestement clairement leur volonté.

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